说起鹏博士(600804.SH)，可大有来头，其曾借助长城宽带与三大运营商齐头发展，被称为国内移动、联通、电信之外的“第四大运营商”和“中国最大的民营电信运营商”。不过自2017年以来，其股价表现不尽人意，从20多元一直下跌到了现在的4元出头。而伴随着股价持续走低，鹏博士近几年的几次信披违规也纷至沓来。

最近的一次是2023年7月17日。该日晚间，鹏博士发布公告称公司因涉嫌信披违规被证监会立案。而调查结果还未出来，鹏博士的实控人杨学平就于8月31日被证监会立案，原因直指鹏博士的前述信披违规。而这次应该是最严重的一次，因为公司和实控人双双被证监会立案，根据以往经验，立案后的调查程序结束后大概率会出处罚。

除了这一次，笔者还发现鹏博士存在另外四次信披违规，索性就梳理出来供大家作为投资的参考。

一、第一次信披违规

2021年4月6日盘后，鹏博士发布《关于控股股东股份被冻结并解除冻结的公告》，称鹏博士于近日收到控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的《告知函》，知悉鹏博实业持有的公司7617万股股票（占鹏博士总股本比例5.32%）因与上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）项目合作所涉及的股权转让合同纠纷，于2021年3月12日被上海市第一中级人民法院一次性保全冻结，并已于2021年4月1日解除冻结。

虽然鹏博士在本次公告中将其未及时披露的原因归结于上海东兴与其外聘律师信息不对称，与法院沟通不畅，进而未及时通知鹏博实业，进而导致鹏博士未按期及时披露，但是在一个多月后的2021年5月27日，上交所依然对其信息披露不及时的违规行为进行了认定，并对鹏博士及鹏博士时任董秘陈曦予以监管警示。

二、第二次信披违规（“一拖三”的虚假陈述）

2022年1月7日盘后，鹏博士发布公告，称其收到四川证监局出具的《关于对公司及杨学平、陈曦采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），该决定载明鹏博士存在三处违规行为：

一是重大合同未披露。2020年6月、2020年7月，鹏博士分别签订两份项目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金额达到交易所披露标准，公司未按规定披露；

二是重大诉讼未披露。在2020年9月，北京格林伟迪科技股份有限公司对公司提起诉讼，诉讼金额占公司2019年度经审计净资产的11%。截至2020年5月，鹏博士连续十二个月发生的诉讼金额已超过2019年度经审计净资产的10%。鹏博士未及时披露上述事项。

三是关联交易未披露。2020年4月，鹏博士3000万项目资金经多层划转流入深圳鹏博实业集团有限公司（发生时系公司控股股东）账户，2020年10月按原路径返还。鹏博士未在2020年年度报告中披露该项非经营性资金往来。

2022年1月11日盘后，鹏博士发布《关于四川证监局行政监管措施决定书相关事项的补充披露公告》，对前述《警示函》中涉及的未披露事项补充披露：

一是对鹏博士签订重大合同的补充披露事项：（一）2020年6月20日，鹏博士与深圳敏捷信息技术有限公司（以下简称“深圳敏捷”）签署《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，约定由深圳敏捷负责昆山彩晶云数据中心机房及其配套的装饰装修、机电安装、弱电智能化、消防系统等整体代建工作，合同金额19.63亿元。因数据中心终端客户要求项目建设方需入围其合格名录，而深圳敏捷未在其名录中，因此双方于2021年1月签订《解除协议》。2021年4月，深圳敏捷向鹏博士退回代建款62,959万元。（二）2020年7月1日，鹏博士与深圳市新诚至达投资有限公司（以下简称“新诚至达”）签署《廊坊云数据中心项目代建合同》，约定由新诚至达负责廊坊云数据中心机房及其配套的装饰装修、机电安装、弱电智能化、消防系统等整体代建工作，合同金额29.6亿元。

二是对鹏博士累计诉讼情况的补充披露：鹏博士于2020年5月20日披露2019年年度报告，截至2019年12月31日，鹏博士经审计的净资产约为81,599.36万元。截至2020年5月20日，连续12个月内发生的重大诉讼和仲裁事项的累积金额，已超过上一年度净审计净资产的10%。需要提出的是，除了上述补充披露的诉讼外，鹏博士于2021年7月23日发布了《关于诉讼事项的进展公告》，进一步补充说明了在《警示函》中提及但在补充披露中未披露的北京格林伟迪科技股份有限公司(以下简称“格林伟迪”)诉鹏博士股东损害公司债权人利益责任纠纷案，该案由原告格林伟迪于2020年9月14日向北京市第一中级人民法院起诉。

可以说，鹏博士是“不鸣则已一鸣惊人”，要么不报，一报全是大瓜。本次信披违规虽是一次性披露，但实际上是三次独立的信披违规行为。

三、第三次信披违规（又一个“一拖三”）

2022年11月14日,鹏博士发布《关于对公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，显示上海证券交易所于2022年11月8日对鹏博士、董事长兼代董事会秘书杨学平、时任财务负责人王鹏出具的《纪律处分决定书》，公告内容更是让人瞠目结舌，不禁让人感慨，鹏博士真是将“只见规划不见行动”玩到了极致，公告中涉及的一系列违规事项如下：

第一次：2022年5月13日，鹏博士通过官方微信公众号发布尚未披露的有关氢能产业合作事项。2022年5月13日晚间，经监管督促后，公司提交公告称，合作双方只签署了框架协议，不具备强制约束力，合作细节尚待明确，后续实施进度和内容存在重大不确定性，协议本身不产生具体收益。此后一周（2022年5月13-20日），公司股票价格连续6个交易日收盘涨停。随后，2022年9月8日，鹏博士在上证e互动平台回复投资者称公司于2022年5月13日签订的拟成立10亿元产业基金建设氢能产业园并收购千懿氢能的框架协议已终止。上海证券交易所于2022年9月9日就上述事项向公司发出监管问询函。2022年9月20日，公司披露问询函回复公告称，公司与深重投于2022年9月7日终止前述框架协议。公司未能在前述协议终止时及时履行信息披露义务，而以上证e互动平台信息形式代替信息披露，违反了信息披露及时性、一致性原则。

第二次：2022年7月6日，鹏博士又通过官方微信公众号发布尚未披露的有关大数据产业园项目，称公司大数据产业园项目计划总投资30.5亿元，规划占地175亩，并被多家媒体转载报道。经监管督促，2022年7月6日晚间，鹏博士又提交澄清公告称，项目尚处于初期阶段，除合作协议外未签订其他协议;计划总投资30.5亿元为项目总金额，并非公司实际投资金额。当天，公司股票价格收盘涨停。

第三次：只过了两个月，2022年9月27日，鹏博士再次通过上证e互动平台发布尚未披露的电信运营商合作事项，称拟与中国联合网络通信有限公司宁夏回族自治区分公司进行战略合作。后经监管督促，公司发布风险提示公告称，双方只是签署了合作的意向性框架文件，不具备强制约束力，不涉及具体业务，合作事项能否实施存在重大风险。当天，公司股票价格收盘涨停。

鹏博士向深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）转让联营企业深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称利明泰）形成了股权转让款2.72亿元，应当审慎估计大额股权转让款的可回收情况，并在信息披露时充分提示相关风险。但鹏博士在2021年12月10日公告中称股权转让款不存在回收风险，又在2022年1月29日对股权转让款全额计提减值，短时间内存在信息披露不一致；同时，鹏博士在2021年第三季度未充分评估股权转让款可回收性，前期未充分提示相关风险。

上交所认为氢能产业、大数据产业园项目和与电信运营商合作等ST鹏博士披露的消息，其事项是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票价格形成敏感性影响。但鹏博士多次先于法定信息披露渠道，通过自媒体、上证e互动平台等渠道，对外发布上述股票价格敏感信息，信息披露不公平、风险提示不充分等，同时，鹏博士还存在对股权转让款减值计提信息披露不一致，风险提示不充分的情况。

可以看出，鹏博士的套路玩的是真的深，踩着行业热点的“计划”与“合作”，走着非官方渠道发布的路子，将股价玩转的蹭蹭上涨。

四、第四次信披违规

2023年5月12日，鹏博士收到上海证券交易所《关于公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0509号，以下简称“《问询函》”)，要求其就资金往来、存货、固定资产及在建工程、合营联营企业、其他问题五个方面补充说明。然不论交易所问题如何尖锐。ST鹏博士使用“太极拳”式打法，接连三次公告延期回复交易所问询函。直到2023年6月16日，ST鹏博士才对交易所问询函中关于应收账款变动、存货大幅增长的原因及跌价准备、人工费用金额与主要业务增长情况是否匹配三个问题作出回复。但是对于问询函中其他事项，公司及中介机构尚需进一步核查，后续待核实结果再进一步回复。但是直到现在还未做出回复。

上述已经相当令人费解，而之后的另一行为，就称得上独断专横的代言人，鹏博士发布2021年年报时，因会计师事务所对公司年报出具了否定意见的审计报告，公司股票简称由“鹏博士”变更为“ST鹏博士”。审计机构认为，鹏博士内部控制存在重大缺陷，包括公司2021年与多个单位发生大额资金往来，主要以代建款、技术服务费等对外支付后通过终止等方式收回相关资金，且部分交易对手为公司员工控制的企业或已于事后注销，与大额资金往来相关的交易缺乏合理的商业理由和依据等。对此，ST鹏博士的解决办法就是“解决掉提出问题的人”，约半年后，ST鹏博士变更了其聘任的会计师事务所。但公司也不得不在2022年发布内部控制相关问题的整改公告，包括加强对公司业务、工作开展等各个环节的管理，提高相关人员的业务水平和规范意识等。

而在2023年5月15日收盘后，ST鹏博士公告《关于对公司及有关责任人予以监管警示的决定》。经查明，2023年1月21日，ST鹏博士披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归母净利润约为-30037万元,2022年度实现扣非后归母净利润约为-58888万元。2023年4月19日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2022年度实现归母净利润为-45325万元,预计实现扣非后归母净利润为-77913万元。2023年4月22日，公司披露2022年年报，实现归母净利润-45325万元，实现扣非后归母净利润-84124万元。

上交所对此表示，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，归母净利润及扣非后归母净利润的差异幅度分别为50.91%、42.85%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年4月19日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。对此，上交所决定对ST鹏博士及时任董事长杨学平、时任总经理吕卫团、时任董事会秘书刘磊、时任财务总监徐战岗、时任独立董事兼审计委员会召集人何云予以监管警示。

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