近日，与拓维信息（002261）实控人高位减持保持同等热度的就是公司3.56亿元对外担保信批违规事件了。

2023年7月13日晚18:54分，拓维信息发布的《关于收到湖南证监局行政监管措施决定书》的公告，显示在2017年至2018年期间及2020年，公司旗下全资子公司海云天科技为公司时任董事的游忠惠、刘彦等人提供借款的资产担保，本息合计3.56 亿元。拓维信息未按规定对上述事项履行审议程序及按规定进行信息披露。据此，湖南证监局责令拓维信息予以改正，并对当时负有责任的高管采取了出具警示函的行政监管措施。

其实严格说起来海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产，该项目权属虽然登记在海云天科技名下，但实际归属游忠惠、刘彦等人，并不属于上市公司，历史公告也显示公司履行了信息披露义务，也许这也是拓维信息对该资产涉及的担保事项不予披露的理由之一。

但是显然湖南证监局和深交所不这么认为。

在《行政监管决定书》中，湖南证监局一方面认可“拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司”这一事实，另一方面继续认定公司违反了《上市公司信息披露管理办法》而采取相应的监管措施。

在湖南证监局下发《行政监管决定书》次日即7月14日，深交所紧跟着下发《关注函》，要求拓维信息说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响；深交所还要求拓维信息说明是否存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。因为根据深交所股票上市规则，如上述情形下公司股票将被实施其他风险警示，即“ST”。而该情形对应的具体规定是《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）项、第9.8.2条第二款，上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形。显然深交所也不认为资产权属问题就可以免除拓维信息的披露义务。

8月3日，拓维信息公告了对深交所关注函的回复，以7页的篇幅详细说明了大鹏地产的权属问题和担保细节，笔者在此简单归纳如下：第一，大鹏地产是拓维信息收购海云天科技时，双方明确不包含在内的一块资产，对此公司在临时及定期公告中都有披露；第二，虽有上述约定，但在合并财务报表时仍按总额法将这块资产列示，但在财报附注中予以了单独说明；第三，列表逐项说明七项担保具体信息及进展；第四，公司认为对外担保余额未超过《股票上市规则（2022年修订）》规定的情形。

综上，虽然拓维信息一再重申深圳大鹏地产项目所涉抵押担保资产实质上不属于公司及其子公司资产，但既然按照会计准则将大鹏地产列入了上市公司的财报，那么该信息就有可能构成投资者判断的依据，上市公司对涉及这块资产相应处分就应当履行相应的履行审议程序并按规定进行信息披露，湖南证监局和深交所的态度就很说明这一点。

因此，笔者认为本次拓维信息对合计本息3.56亿元的对外担保未履行信息披露义务已构成虚假陈述，符合条件的投资者据此可以发起索赔。现将索赔所需核心信息初步分析如下：

一、 重要公告

1. 2023年7月13日18时54分，公告《关于收到湖南证监局行政监管措施决定书》。

2. 2023年7月13日，公告《关于补充披露子公司违规对外担保的公告》。

3. 2023年8月3日，公告《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。

二、 主要信息披露违规事实

未按规定披露 3.56 亿元对外担保事项。

2017 年至 2018 年期间及 2020 年，拓维信息全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）为游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）等人提供借款的资产担保，本息合计 3.56 亿元。上述海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下（拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司）。经核查，公司知悉上述担保情况，但未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅于 2022 年 8 月 29 日披露上述部分担保涉及诉讼情况。

三、 初步结论

1. 实施日-2017年12月29日（首笔关联担保发生日为2017年12月26日，因此揭露日为应当披露相关信息届满后的第一个交易日）。

2. 揭露日-2023年7月13日（《关于收到湖南证监局行政监管措施决定书》公告之日）

在此需要说明的是，虽然公司曾于2022 年 8 月 29 日披露上述部分担保涉及诉讼情况。但笔者经过查询该《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，认为公司涉及未披露担保合计7项，但公司仅公告其中2项，只从诉讼角度列示了原被告信息、纠纷类型、涉案金额及资产权属，并未对关联担保事项按规定格式公告相应信息，不足以达到“首次公开揭露”的条件。同时结合市场反应来看，投资者此时也并不知悉公司存在着3.5亿元的违规担保事项，因此以该日作为揭露日对投资者来说有失公允。

3. 重大性-揭露日次日即2023年7月14日跌幅5.1%，7月15日跌幅6.76%，具备重大性。

4. 基准日-2023年7月20日

5. 基准价-19.54元/股

6. 索赔区间：2017年12月29日至2023年7月13日（含当日）之间买入，且在2023年7月14日（含当日）之后卖出或继续持有者。

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