上市公司里的“樊胜美”

——说说*ST凯撒三年累计近8亿元的资金占用

9月5日，*ST凯撒（SZ:000796，以下简称公司）公告其收到《立案告知书》，立案事由是涉嫌信息披露违法违规，其它细节欠奉。但是笔者直觉就是*ST凯撒就是因为关联方非经营性资金占用信批违法违规而被立案，理由很简单：

资本市场里关联方非经营性资金占用的上市公司常见，但像*ST凯撒这样把家底都给亲戚掏空的还真是不常见。由于关联方对其近8亿的长期资金占用，导致昔日的旅游行业龙头企业上市公司面临连90万房租都交不上而被“房东”申请破产的窘况，令人唏嘘。

6月27日，*ST凯撒公告《关于被债权人申请重整及预重整的公告》，显示*ST凯撒以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，被三亚商务区开发建设有限公司向三亚中院申请重整。这份公告里有三组数字令人印象深刻：（1）公司被申请重整的事由是欠租899,735.24元；（2）截至2023年1月31日，凯撒旅业未经审计净资产为-94,739.10万元；（3）截至本公告披露日，控股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为76,480.29万元。也就是说，*ST凯撒是生生被关联方这帮亲戚们给拖垮的。

至于*ST凯撒这么大的资金窟窿是什么时候被发现的，笔者通过翻阅历年公告发现有以下三个阶段：

阶段一：初次揭露

2022年4月29日，会计师事务所对公司（当时还是凯撒旅业）出具保留意见的审计报告及否定意见的内控审计报告，其中保留意见的原因是会所认为公司本年度投资海南微凯创新实业发展有限公司的4900万元缺乏审计证据，无法识别其它关联关系，此时巨额的资金占用开始露出冰山一角。

阶段二：全面揭露

公司于2023年4月29日公告《关于自查控股东及其联方非经营性资金占用的提示性公告》，披露了其截至2022年12月31日，公司存在78,104.42万元非经营性资金占用，至此冰山全部浮出水面。

阶段三：细节公布

公司于2023年7月1日公告的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》，以列表形式详细披露了各笔资金占用的细节，显示第一笔资金占用可能始于2019年，其中2022年度的资金占用是其历年高峰。

截至目前，公司仍存在76,480.29万元的关联方占用资金尚未收回，而*ST凯撒作为旅游业为主营业务的公司，虽有三年疫情这样的天灾，但若无关联方巨额资金占用这样的人祸，怎么也能熬过行业冬天，迎来属于自己的春天，不至于沦落到区区几十万元就进入重整程序的地步。

但是笔者也想说，*ST凯撒的困境全是由自己一手造成，如果当初其能坚定完整地执行其内控制度，杜绝非经营性资金占用并且依法履行信息披露义务，也不至于变成上市公司里的“樊胜美”。所以说上市公司严格执行各项法律规定是对广大投资者的负责，更是对自己的负责。

综上，笔者认为就*ST凯撒关联方非经营性资金占用信批违规事项，符合条件的投资者无需等待《处罚决定书》下发，现有证据表明索赔条件已经具备，可以发起索赔。笔者将在下文对*ST凯撒本次信批违规索赔要点进行简要分析，供有需要的投资者参考。

此外，根据目前最新的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》，*ST凯撒及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创私募基金管理有限公司，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。该协议自公司被法院裁定受理重整申请后生效。因此即使*ST凯撒目前资不抵债且仍面临诸多现实问题，但仍重整有望，投资者的损失获得弥补的概率也大幅提高。

一、 重要公告

1. 2019年12月16日19时53分，公告《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》。

2. 2022年4月30日00时03分，公告《年度关联方资金占用的专项审计报告》及《会计师对非标意见涉及事项的专项说明》。

3. 2023年4月29日，公告《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》。

4. 2023年9月5日，公告《立案告知书》。

二、 主要信息披露违规事实

《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》显示，*ST凯撒违规事实如下：

截至2022年12月31日，控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其关联单位与上市公司存在78,104.42万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用，其中包括通过无实质商业背景或超出正常业务规模的经营性活动，直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市公司资金45,040.59万元；通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付7,095.61万元；第三方经营性应收账款回款时被关联方代收2,927.52万元；替关联单位代发薪酬40.70万元；此外，公司与控股股东控制关联单位共同投资的北京真享悦理文化发展有限公司、阿拉丁航空有限公司、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，投资金额合计23,000.00万元，投资后未能有效的开展业务，亦认定为非经营性资金占用。

三、 初步结论

1. 实施日-2019年12月17日（《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》之次交易日，根据现有公开信息初步判断得出，不排除审理过程中新的事实证据出现后调整该日期）。

2. 揭露日-2022年4月30日（《年度关联方资金占用的专项审计报告》公告之日）

3. 重大性-揭露日后连续8个交易日跌停，具备重大性。

4. 索赔区间：2019年12月17日至2022年4月30日（含当日）之间买入，且在2022年5月6日（含当日）卖出或继续持有者。

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