上市三十年的公司也信批违规了

——ST深天两次证券虚假陈述分析

2023年8月29日， ST深天（SZ:000023）公告其收到《立案告知书》，立案事由是涉嫌信息披露违法违规。这对已经因接连亏损三年而被“带帽”的ST深天无异于雪上加霜。至于其涉及的违规事项，笔者通过梳理过往信息发现 ST深天至少存在两次信批违规行为，其中较为严重的事由是控股股东非经营性资金占用事项。在正式处罚结果出具之前，这两次的证券虚假陈述违规行为均已达到索赔条件。

现笔者将ST深天两次信批违规主要线索整理如下：

线索一：ST深天于2023年4月28日年报披露同日披露了其收到深圳证监局《行政监管措施决定书》的公告，认定公司存在未披露与控股股东关联方非经营性资金往来及未按规定履行对外担保审议程序和信息披露义务两项违规行为。

线索二：ST深天于2023年4月28日披露了《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的公告》。公告载明中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称公司）委托，审计了公司 2022 年度的财务报告，并出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告【中兴财光华审会字（2023）第 327063 号】,以及针对公司 2022 年度内部控制有效性出具否定意见的《内部控制审计报告》【中兴财光华审专字（2023）第 327041 号】。以上非标准审计意见涉及的事项触碰了其他风险警示指标，公司将被实施其他风险警示。

线索三：就其资金违规占用事项，《内部控制审计报告》为说明ST深天内部控制“导致否定意见的事项”，详细列出了深天地A实际控制人及其关联方进行非经营性资金占用的过程，合计七件事项。其资金占用的手法主要包括两种，一种是以长期股权投资的方式支出资金，占用完毕后再签订退股协议收回；另一种是以大额支付预付款的方式进行资金占用。因此审计单位认为该情况属于与财务报告相关的重大缺陷，深天地公司未按照《关联交易管理制度》的内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。

线索四：就其违规担保事项，ST深天于2023年5月5日披露的《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的补充公告》载明了其违规细节。

基于上述资料，笔者认为符合条件的投资者无需等待《处罚决定书》下发，现有证据表明索赔条件已经具备，可以发起索赔。笔者将在下文对ST深天两次信批违规索赔要点进行简要分析，供有需要的投资者参考。

第一次虚假陈述

一、 重要公告

1. 2023年4月28日16时29分，公告《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的公告》。

2. 2023年5月5日，公告《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的补充公告》。

二、 主要信息披露违规事实

未按规定履行对外担保审议程序和信息披露义务

2021年4月，控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“控股股东”或者“广东君浩”）通过深圳市天地宝创新材料有限公司（以下简称“宝创公司”）在光大银行珠海拱北支行开立存单，以该存单为广州市同鑫贸易有限公司（以下简称“同鑫公司”）的银行贷款1.25亿元提供质押担保，期限6个月。2021年10月，控股股东仍以上述存单为同鑫公司的银行贷款1.25亿元提供质押担保。2021年12月，同鑫公司归还银行贷款，上述存单解除质押，资金本息转回公司账上，公司目前不存在违规担保事项。

三、 初步结论

1. 实施日-2021年4月（根据现有公开信息仅能明确到月，具体信息待诉讼过程中由法院向上市公司明确）。

2. 揭露日-2023年4月28日（《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的公告》公告之日）

3. 重大性-揭露日后连续跌停，具备重大性。

4. 索赔区间：2021年4月至2023年4月28日（含当日）之间买入，且在2023年5月5日（含当日）卖出或继续持有者。

第二次虚假陈述

一、 重要公告

1. 2023年4月28日16时29分，公告《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的公告》。

2. 2023年4月28日，公告《前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

二、 主要信息披露违规事实

未披露与控股股东关联方非经营性资金往来

2021年12月至2023年1月期间，公司以对外投资款、预付款等名义将公司资金实际提供给控股股东关联方使用。公司未在相应定期报告中披露控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

三、 初步结论

1. 实施日-2022年5月5日（因未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日）。

2. 揭露日-2023年4月28日（《关于收到深圳证监局行政管措施决定书的公告》公告之日）

3. 重大性-揭露日后连续跌停，具备重大性。

4. 索赔区间：2022年5月5日至2023年4月28日（含当日）之间买入，且在2023年5月5日（含当日）卖出或继续持有者。

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