9月25日，国城矿业（SZ:000688）接连公告了《立案告知书》和《行政监管措施决定书》，这两份公告互为印证，终于解答了笔者此前读《审计报告》和国城矿业回复深交所《2022年年报问询函》时挥之不去的疑惑——此前的会计差错到底属于认知误区还是有意为之？今天终于清楚了。

先说结论，国城矿业卡着《2022年年度报告》公告日当天更正会计差错的原因大概率就是，此前它把本该用“净额法”确认收入的贸易业务先用“总额法”确认了收入，虚增了2022年一季报、半年报还有三季报营收及各项财务数据，达到了各阶段美化报表的目的；直到《2022年年报》的时候估计是瞒不住了（因为按深交所规定除了年报必须审计外，其它财报除非有特别规定情形一般无需审计），只好在同日公布了会计差错更正。

就国城矿业本次会计差错调整结果来说，更正后2022年一季报营收调减1.04亿，营收降幅23%；更正后半年报营收调减1.76亿，营收降幅17%；更正后三季报营收调减3.09亿，营收降幅21%。所以笔者估计就是这为期一年的“会计差错”导致的信批违规引起了证监会的关注和调查。至此， 9月25日的这两份公告与此前各阶段的证据线索互为印证，逻辑就很顺畅了：

线索一：要解释国城矿业的动机，先要说说“总额法”和“净额法”之间的差异。

其实，无论企业选用总额法还是净额法，实际上对净利润完全没有影响，但是为什么新收入准则要求重视总额法和净额法的判断呢？

因为在总额法之下，企业对上下游的交易分别确认收入和成本，反应在财报上通常是高收入、低毛利率的特征；而在净额法之下，企业仅就收取的佣金和手续费确认收入，财报表现出低收入、100%毛利率的特征。因此，作为上市公司来说显然选用总额法报表更为好看。所以为了避免上市公司借此操纵报表，新会计准则格外强调总额法和净额法的确认方法和依据。

股价走势反映出国城矿业选用总额法的成效是卓著的——2022年4月27日一季报披露后，公司股价一改之前下跌颓势，4月28日6月20日期间涨幅24.39%；在随后的短暂回调后，8月29日的半年报又给这波上涨添了一把火，令涨幅延续到了9月22日，期间涨幅11.37%；从一季报披露日即4月28日开启的这一波上涨，令股价从13.99元一路涨到了22.13元；在接下来的回调期间里，10月30日的三季报又临危受命，力挽狂澜地刹住下跌势头，把股价从16.21元硬生生拉升到18.66元。设想当初如果按净额法如实披露这三份财报，那营收平均就得打个八折，市场反应还能这么好不？

所以，在净利润不变的前提下，总额法确实比净额法更好看、更能提振市场信心，这也是国城矿业选用总额法确认收入的最根本的动机。但它似乎忽略了很重要的一点，会计准则规定适用总额法必须是在如实识别交易、区分主要责任人和评估控制权的前提下，也就是说该用总额法的时候没说不让你用，但是不该用的时候你用了，就是财务造假。

线索二：《2022年年度报告》里，审计单位的描述也很令人寻味。

原文引用如下：“国城矿业公司营业收入主要来源于铅锌等矿产品销售，2022年度，国城矿业公司营业收入为人民币154,706.90 万元。由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。”

以笔者经验看，作为上市公司的乙方，审计单位在没有原则性问题的情况下，是不会用“通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险”这样的措辞来得罪甲方爸爸的，所以当初笔者读到这一段的时候就很诧异，现在就清楚了。

线索三：7月份深交所在《2022年年年报问询函》里其实已经把问题掰开揉碎了给投资者看了。

不知道股友们发现了没有，无论是上交所还是深交所，其实都在以问询函的形式在向股民们事无巨细地描述并提示从他们层面所看到的风险。

因此，如果不要把监管层向上市公司的问询单纯当作提问看，而是当做“风险识别描述”来阅读的话，就成功走出了思辨上市公司的回答是否符合逻辑和事实的误区（毕竟我们也没有能力和渠道辨别）。我们作为投资者，只需要“辨伪”就可以了，至于“证伪”那是审计部门、监管部门和司法部门的事情。所以哪怕国城矿业真的是窦娥，我们也完全可以嗅到风险就撤，没有必要用自己的真金白银陪上市公司涉险，毕竟大A股上市公司那么多，可投资的标的还有很多。

说回到国城矿业，有兴趣的股友可以再翻阅一下今年7月22日公告的年报问询函回复公告，看看其中第2个问题，深交所是如何不厌其烦地描述其前期会计差错更正公告事项的，相信一定会有不一样的感觉。

线索四：国城矿业这出也并不新鲜，可以说是拾其他上市公司的牙慧。

仅以今年为例，华铁股份、晶华微、湖北能源就因为将本该以净额法确认的的收入按总额法确认，而收到了警示函或者监管函；再往前看还有2022年的因赛集团、ST科林，2021年的ST天首等等，不少上市公司因此而受到行政处罚或被出具警示函的监管措施。

因此，国城矿业通过操纵财务报表从而信批违规的行为符合法律法规关于虚假陈述行为的构成要件，根据现有的公开信息分析索赔条件已经具备，在2022年4月28日至2023年4月24日（含当日）之间买入，且在2023年4月25日（含当日）卖出或继续持有者，可以发起索赔以维护自己的正当权益。

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