11月20日晚，金通灵（300091）公告了《行政处罚预先告知书》，该告知书显示金通灵这六年间财务造假的数额是相当惊人的：2017年至2022年，金通灵虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额（绝对值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%，也就是说这六年间有四年操纵的利润是当年利润额绝对值的一倍起跳，相比之下业内绝大多数同行还是保守了。

《行政处罚预先告知书》显示，金通灵的财务造假手法主要有二：第一，通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减营业收入和利润总额。第二，通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。

至于公司此番财务造假是否会触及退市问题，据金通灵自己追溯并初步测算，结论是不会。

首先，公司2017年度至2020年度内的任意连续会计年度财务指标未触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。其次，2020年度至2022年度不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》10.3.1条规定的财务类实施退市风险警示情形，亦未触及第10.5.1条、10.5.2条、10.5.3条规定的其他重大违法退市的情形。

综上，就其上述财务造假行为，笔者认为金通灵虚假陈述行为已具备索赔条件，且有南通国资委作为金通灵的实控人，相比其他处在退市或退市边缘乃至处在破产程序中的上市公司，金通灵的投资者胜诉后获赔的几率应该是相对较高的。因此在2018年4月26日至2023年4月27日（含当日）之间买入，且在2023年4月28日（含当日）卖出或继续持有者，都可以发起索赔以维护自己的正当权益。

此外，笔者还存了以下两点疑惑：

第一，金通灵造假这六年的标准无保留意见是怎么来的？

根据2018年12月披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<纾困暨投资协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，从当时起南通市国资委就是金通灵的实际控制人了，也就是说金通灵长达六年的财务造假行为贯穿了南通市国资委全部的入主期间。但金通灵于今年4月28日披露的《关于前期重大会计差错更正的公告》却显示出审计单位是在明知审计对象是国资委实控企业情况下，容许事后暴露多达11项且金额巨大的会计差错，其审计工作是否称得上勤勉尽责？

第二，今年4月28日披露的《关于前期重大会计差错更正的公告》是否又构成一次虚假陈述？

2018年初，金通灵以发行股份方式购买上海运能100%股份，交易金额7.85亿元。本次交易对方邵耿东、徐建阳、锡绍投资在《业绩承诺与补偿协议》中承诺上海运能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 5,100 万元、7,650 万元和 9,500 万元。但《行政处罚预先告知书》中关于上海运能也参与财务造假的结论却不得不对《关于前期重大会计差错更正的公告》关于“前期会计差错更正不影响收购上海运能能源科技有限公司 2017 年-2019 年业绩承诺的完成情况”的结论打个问号。假设其会计差错更正不构成虚假陈述，则意味着上海运能将其虚假陈述的金额追溯调整后仍能完成业绩承诺，但是鉴于2017-2018年间金通灵动辄一倍的虚增利润额，上海运能的当年业绩完成情况的真实性着实令人存疑。

鉴于现有公开信息并不能解答笔者的疑问，需要在案件审理过程中申请法院调取相关证据予以明确。

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