12月1日，博汇股份（300839）披露宁波证监局《警示函》，因2022年博汇股份将原料出售给第三方，在客户对原料进行加工后由子公司博汇化工品销售有限公司购回进行生产，上述销售与采购公司均独立核算，在编制合并报表时未做抵销处理，直至2022年年报审计时才对上述业务的核算方式进行调整。2023年8月15日，公司披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报告、2023年第一季度报告（上年同期数）进行会计差错更正。其中，分别调减2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告营业收入和营业成本1.93亿元、2.94亿元、4.98亿元。公司上述相关财务报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定，宁波证监局对公司及相关人员出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定：“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

既然如博汇股份在今年8月份的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》中强调，“本次前期会计差错更正仅涉及营业收入及营业成本科目金额，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变”，那为何博汇股份还会因违反《上市公司信息披露管理办法》而收到《警示函》呢？

因为《企业会计准则第14号——收入》第三十四条对企业如何选择“总额法”及“净额法”有非常明确的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……”

所以在总额法之下，企业对上下游的交易分别确认收入和成本，反应在财报上通常是高收入、低毛利率的特征；而在净额法之下，企业仅就收取的佣金和手续费确认收入，财报表现出低收入、100%毛利率的特征。正因为“总额法”能影响更多的营收，站在上市公司立场显然选用总额法确认收入营收数据更为好看、更有利于股价。为了避免上市公司借此操纵报表，新会计准则格外强调总额法和净额法的确认方法和依据，监管部门也很重视上市公司是否会滥用此项会计差异构成对投资者的误导，对于此类上市公司也予以了相应的处罚，例如本月刚收到《行政处罚决定书》的国城矿业。

2022年年报显示，博汇化工品销售有限公司是博汇股份的全资子公司。按照会计准则“实质重于形式”的判断逻辑，站在公司合并报表的高度再俯瞰这两笔交易，其实就是博汇股份向第三方销售原料、经第三方加工后仍然由博汇股份自己购回，货物的控制权在上述交易链条中并没有转移，按净额法确认收入才能准确反映交易实质。

综上，在判断选用哪种会计准则时稍显犹疑的时候，博汇股份首先选择对自己最有利的收入确认方式也是可以理解的，毕竟每期报表影响的都是上亿元的营收额。但从投资者维权角度来看，则无需考虑博汇股份此番会计差错是故意还是过失。

按照我国《证券法》规定，作为信息披露义务人的上市公司在发生证券虚假陈述导致投资者在证券交易中遭受损失时，承担的是无过错责任。具体到本案来看，鉴于《警示函》已经确认了博汇股份存在信息披露违规行为，如果系该行为造成了投资者的损害事实，博汇股份即应根据无过错责任举证责任的规定，证明投资者存在过错或存在其他法定免责事由；如不能证明，则其侵权责任即告成立。

因此在2022年4月25日至2023年8月14日（含当日）之间买入，且在2023年8月15日（含当日）卖出或继续持有的投资者，均可发起索赔以维护自己的正当权益。

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