12月24日傍晚，威创股份（002308）公告《关于上层股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，载明公司的控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的控股股东江苏阳光集团有限公司实控人陆克平因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。

该立案告知书与此前12月22日晚间，威创股份接连公告两份《立案告知书》（因涉嫌信息披露违法违规，证监会分别对公司及公司拟收购方刘钧启立案调查程序）相对应，印证了此番证监会的调查方向重点大概率就是威创股份未及时披露13.3亿元关联方非经营性资金占用情况这一信披违规事实。

据笔者追溯公开渠道信息，威创股份于12月22日晚间21点16分披露的《关于公司对自身经营情况进行自查的公告》，初步揭示了关联方巨额非经营性资金占用的梗概：

2023年9月20日，公司控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”）的有限合伙人蒙萨斯（台州）投资有限公司的控股股东江苏阳光集团有限公司与江西西岭能源有限公司(以下简称“西岭能源”)签订了《股权转让合作框架协议》，根据该协议安排，未来十二个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。拟收购方西岭能源实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，截至本公告披露日资金尚未归还公司。

随后公司于12月22日晚间21点48分披露了深交所《关注函》，要求公司应当采取一切必要手段追回相关资金，维护公司及中小股东的利益，并对内部控制存在的缺陷进行认真自查和整改。

另，企业注册公开信息显示，资金占用方即拟收购方西岭能源实际控制人刘钧，系江西省西岭能源有限公司的执行董事。该公司于2021年11月25日设立，认缴出资额1亿元人民币，经营范围为一般项目：新兴能源技术研发，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车整车销售，合同能源管理，高性能有色金属及合金材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属链条及其他金属制品销售等项目。该公司有两名自然人股东，持股比例分别为80%及20%，而实控人刘钧并未在该公司持股。

总之，上述13.3亿元关联方非经营性资金占用于12月22日晚间一经披露，次一交易日即12月25日收盘时股价下跌9.96%，初步证明该虚假陈述行为符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》规定的各项构成要件并具备重大性。因此，就该项虚假陈述行为，在2023年10月11日至2023年12月22日（含当日）之间买入，且在在2023年12月23日（含当日）卖出或继续持有的投资者均可准备发起索赔。

除上述13.3亿元资金占用事项未披露外，笔者认为还有以下两项信披违规事实也应属于证监会调查的方向：

一、公司疑似还存在5.4亿元关联方非经营性资金占用未按流程审议及披露

2023年10月30日，伴随着公司披露《2023年度三季度报告》的，还有一份《关于董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》，载明公司董事李昂在第六届董事会第六次会议中对《关于<2023 年三季度报告全文>的议案》投反对票，理由为“公司于 2023 年 5 月及 8 月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付31,000 万元及 23,000 万元，占总合同价款的 80%，并于 2023 年 10 月全额收回。经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。截至本次董事会召开，公司仍未提交相应、充分的佐证材料，因此结合公司经营特点、提供的相关资料分析、判断，认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。同时，如上述 5.4 亿元预付确属于对外资助或资金拆借行为，则依据上市公司监管规定，应事先提报公司董事会等流程审议并披露。”

如该事实经证监会调查定性为信息披露违法违规，则在2023年5月至2023年10月30日（含当日）之间买入，且在在2023年10月31日（含当日）卖出或继续持有的投资者有望发起索赔。

二、 公司未及时披露董事及高管辞职情况 

根据威创股份12月22日晚间21点16分披露的《关于公司对自身经营情况进行自查的公告》，公司现任董事会秘书张书晗于2023年11月3日向董事会提交了辞职报告，独立董事张文栋于2023年11月30日向董事会提交了辞职报告。

此处需指出，虽然威创股份阐明了未及时对外公告披露的原因系“以上两位董事及高管的辞职信息因公司处于被调查阶段，故截至本公告披露日暂未对外公告披露。”但根据《证券法》规定，作为信息披露义务人的上市公司在发生证券虚假陈述导致投资者在证券交易中遭受损失时，承担的是无过错责任。因此威创股份应根据无过错责任举证责任的规定，证明投资者存在过错或存在其他法定免责事由；如不能证明，则其侵权责任即告成立。

上述信息披露违规事项经系笔者根据既往公告整理得出，不排除证监会全面调查后发现其他违规事实。但即使依据现有事项足以证明威创股份存在着内部控制管理缺陷及信批违规缺陷。威创股份发布三季度财报显示，今年1~9月，威创股份实现营业收入3.63亿元，同比下滑15.68%；实现归属于上市公司股东的净利润1347.14万元，同比下滑82.36%；扣非后净利润为304.25万元，同比下滑92.8%。结合公司今年一季报、半年报同样大幅下滑的财报数据，或许公司内控混乱、放任关联方占用资金，进而影响其正常经营也是其经营情况恶化的原因之一。

综上，笔者认为就13.3亿元关联方非经营性资金占用信披违规事项，无需等待《行政处罚决定书》下发，现有信息显示索赔条件已具备，在2023年10月11日至2023年12月22日（含当日）之间买入，且在在2023年12月23日（含当日）卖出或继续持有的投资者均可发起索赔。

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