4月18日收盘后，*ST同达（600647）的投资者猝不及防地挨了一份公告的痛击。这份《第六次风险提示公告》毫无预兆地抛出了一个此前从来没有被认真当作问题的问题——公司可能会因为无法表示意见的审计报告而触发退市。

公告一出大家都有点懵，毕竟此前的注意力还都集中在触发退市风险的财务指标上。去年的审计报告尽管质疑了*ST同达持续经营性，但财报编制本身是没有被质疑或否定的，所以大家没朝这方面想也很正常。

*ST同达的既往公告向市场描绘了一幅保壳成功和业绩预盈的美好前景，然而《第六次风险提示公告》却将投资者的正常预期一举颠覆。如无意外，公司将在2024年4月30日披露2023年报后终止上市。

所以接下来有必要深究几个问题，来解释上述反常的情况。

第一个问题是，*ST同达是什么时候知道2023年审计报告可能被非标的？

如果单独从公告里的结论性表述来看，今年4月15日披露的《公司2023年年报编制及最新审计进展的公告》都依然保持着“公司目前未发现可能导致2023年度财务报告被出具非无保留审计意见的事项和情形”结论，怎么到了4月18日《第六次风险提示公告》就突然变脸了呢？单纯从两份公告来看*ST同达确实也是才知道。

但是，对上市公司公告阅读的比较仔细的投资者，应该对2024年2月28日*ST同达对上交所第一份业绩预告问询函的回复公告里有关审计进展的内容还有印象。这份公告载明：2023年12月25日天健所已初步完成了尽职调查工作；2023年12月27日，天健所已开始对公司主要项目现场实施走访工作；2024年1月3日，天健所开始对公司的现场审计工作。而根据这份公告提供的后续审计计划，天健所应当在2024年3月5日之前完成整理工作底稿及完成审计报告初稿、在3月24日之前完成项目组内部复核及质量复核，最后一步是在3月28日之前关注期后事项。

按上述节奏，天健所最早是在1月30日业绩预告日、最迟也应当在3月28日审计尾声之前，就会对是否给出标准审计意见形成一个倾向性结论，而且审计期间肯定贯穿着双方的沟通，*ST同达也不可能对审计进展及重大问题毫不知情。

但是，*ST同达的信息披露节奏却是这样：自1月30日披露天健所《业绩预盈公告的专项说明》开始，至三次上交所业绩预盈问询函回复期间，以及两次审计进展公告（最近一次是4月15日）期间，均未以任何形式提及2023年度财务报告可能被出具非无保留审计意见的分歧和风险，这显然与上述审计节奏并不匹配。

所以第二个问题是，到底是什么问题令天健所突然就无法发表审计意见了呢？

《第六次风险提示公告》载明，*ST同达与4月18日接到天健所的发函，关于重点提示风险事项提示如下：“因公司的控股子公司朗绿科技公司的全流程技术服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度采用产出法确定。朗绿科技公司无法合理估计纳入合并范围前已经提供服务的履约进度，导致会所无法获取充分、适当的审计证据来判断购买日的数据和对营业收入和应收账款余额的影响，也无法判断累计计提的预期信用损失的充分性和准确性。”

看来问题焦点就在新并表的朗绿科技公司的全流程技术服务业务的收入确认问题上。

根据*ST同达对上交所第一次业绩预告问询函的回复，全流程技术服务业务是朗绿科技公司的主要业务类型之一，针对绿色建筑中的能源系统、新风系统、辐射制冷/制热系统、生活热水系统、控制系统等系统集成应用，提供的全流程解决方案。该技术服务业务采用“时段法”作为收入确认方式，其确认依据是产值报表/验收单。

也就是说，天健所是因为没有获取到朗绿科技公司有关全流程技术服务业务的充分、适当的产值报表/验收单来作为审计证据，从而导致无法发表意见。这就又兜回到了第一个问题，按照既定的审计节奏，原始凭证收集阶段应该最迟3月5日就结束了，为何其后的公告只字未提，而4月18日又突然提了呢？

在这《第六次风险提示公告》中还有一个值得细思的点：天健所认为是朗绿科技公司无法合理估计“纳入合并范围前”已经提供服务的履约进度，按照*ST同达的相关公告，朗绿公司纳入合并范围的日期是2023年11月25日，也就是说全流程履约服务审计证据的问题出在这之前的时段。而在2023年12月25日，*ST同达还披露过天职所对朗绿科技公司的2023年度半年报的标准审计意见，所以说这个“纳入合并范围前”具体是指2023年全年还是2023年半年报后的半年？沿着这个思路再往下想，朗绿科技公司2023年半年报的标准意见的审计报告有没有问题？

接下来第三个问题就是，*ST同达自己是什么时候知道朗绿科技公司的财报可能存在问题的？

要回答这个问题，有必要先简单回顾一下*ST同达的保壳历程：

2023年4月28日，同达创业披露了非标审计意见及《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》，公告载明因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元而被实施退市风险警示，自此公司踏上了曲折的保壳路。

2023年11月15日，*ST同达披露终止重大资产重组公告，宣布拟以支付现金方式收购安徽墙煌科技股份有限公司90%的股权的重组事项终止，此时距离2023年会计年度终止仅剩45天。

在所剩无几的保壳时间里，*ST同达无疑是高效的，9天后的2023年11月24日，*ST同达披露有关上海朗绿建筑科技股份有限公司重组的系列相关文件，*ST同达将以0对价接受捐赠方合计持有的朗绿科技公司约51%的股权。令投资者尤感安心的是，公司控股股东信达投资为此出具了债务兜底的承诺函，至此的财务指标算是有了保障，唯一的不和谐音符是同日*ST同达就收到了上交所的问询函。

2023年11月25日，*ST同达完成了对朗绿科技公司的并表后，公司股票自2023年11月27日复牌至12月27日收盘，股价累计涨幅达75%。

2024年1月30日，*ST同达披露业绩预盈公告，随这份公告的还有天健所的《专项意见》作为背书。

又是在业绩预告的当天，上交所发出了针对业绩预盈公告的《问询函》，随后在2月28日、3月27日再发《问询函》。这三份问询函均指向朗绿科技公司的财报问题，问题逐渐尖锐深入，同时要求审计机构发表意见。但*ST同达的三次回复均表示“年审会计师对有关问题尚在核实中，暂无法发表核查意见。”

虽说年审会计师无法发表核查意见，但*ST同达分别在3月28日和4月15日的审计进展中均表示与审计单位无分歧，天健所也从未发函澄清，直至4月18日突然通知无法表示审计意见，至此*ST同达的保壳行动显然失败了。

既然以上三个疑问均检索到了相应的拼图碎片，现在我们可以稍微地还原一下《第六次风险提示公告》之前发生了什么。虽然碎片不足以展现全貌，但我们不负责任地单方面认为拼凑之后的大致脉络是这样：

朗绿科技公司应该是*ST同达在剩余45天内能找到的最好的并表标的公司了，更何况还有信达投资的债务兜底承诺。所以此番重组一旦成功，*ST同达不仅达到了保壳目的，公司的业绩也实打实有了支撑，这对于广大投资者也是非常负责任的行为。而且全流程技术服务业务本身在2023年度业务营收并不高，四大主要客户加起来才1857万元，这就已经占到同类业务的91%，因此即使收入确认方面确实存在一些问题也当属瑕不掩瑜。如果在审计过程中天健所能适当抓大放小并发表标准审计意见，这一关就算过了，毕竟退市事大。其实从既往上市公司及中介机构被采取行政处罚或监管措施的案例来看，在《国九条》出台前持这种思路的上市公司其实不在少数。

可惜时也运也，4月12日《国九条》及配套出台的《关于严格执行退市制度的意见》，彰显出监管部门以更严格的证券监管执法，打击各种违法“保壳”行为，并着力压实会计师事务所责任，强化中介机构监管的决心。可想而知在雷霆万钧的监管态势下，尤其是4月15日*ST同达通过《审计进展》再次声明双方无分歧之后，天健所与日俱增的压力和焦虑。

所以设身而处之，天健所在年报披露前的最后关头临阵倒戈也是完全可以理解的：一份工而已，押上身家前途不值得。只可惜被保壳节奏一路带下来的投资者，在经历过*ST同达几番起落却最终陡然退市的巨浪颠簸之后，全身而退的可能性有多大。

文末声明：本文纯属基于现有公开信息的纯主观推测，仅为投资者提供一点兼听则明的思路，本文观点不作为任何人采取任何行动的建议或依据。