随着8月30日国中水务《2024年半年报》、《前期会计差错更正及追溯调整公告》以及对《上交所2023年度报告的信息披露监管工作函的剩余问题回复公告》等系列文件的披露，国中水务立案调查的大致方向应该已经清晰了，我们预判国中水务至少在这几个在建工程项目上存在信披违规行为。

上交所在此前《问询函》指出，国中水务的其中几个在建工程项目2021年工程进度就已经达到100%，但之后仍然发生后续投入，并且至今仍处于验收结算阶段。为此上交所专门要求国中水务首先说明上述在建项目是否为PPP项目，然后说明列报为在建工程是否符合《企业会计准则解释第 14 号》等相关规定要求。

上交所这样问是有依据的。

根据2021年1月26日专门针对社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理而出台的《企业会计准则解释第14号》规定，只要建设项目符合PPP项目的定义，就会有一套非常清晰的分类识别的会计处理程序。

以国中水务这次会计差错调整的在建的PPP项目为例，这些在建项目均由公司自行负责 PPP 项目建设、并在运营期满后将资产无偿移交给政府方，项目公司在特许经营期内（包括建设期+运营期）就提供的污水处理服务获得补偿。这就符合无形资产模式的账务处理。而《企业会计准则解释第14号》第一款第（一）项4明确规定：“社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。”

因此，国中水务在上述项目建设进度达到100%的时点时，认定PPP项目资产达到预定可使用状态并将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，显然不存在难度。然而国中水务并没有这样执行，所以就有了现在的会计差错更正。

另一个问题是国中水务在这份剩余问题回复公告中回避的新旧衔接问题，这几个在建工程项目建设时点恰好是在《企业会计准则解释第14号》出台前。

对此这份会计准则也有明确规定：“2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整”。也就是说按会计准则规定追溯调整是国中水务在2021年就年报或者半年报应当执行的问题，而非《前期会计差错更正所述》“为了能够更加符合《企业会计准则解释第 14 号》及相关要求”这样的理由。

一般来说，不少上市公司喜欢让在建工程长期趴在账上是有原因的。在建工程除了金额大、建设工期长以及部分项目主观操作空间大之类的优点外， 还有一个很常见的理由是在建工程不转入固定资产或者无形资产项目就不会存在减值，报表相对会好看。

所以如果实际情况如国中水务所述，本次针对2021-2023年度会计差错造成的影响有限，既未造成盈亏性质的改变，也不影响合并现金流量表及母公司财务报表列报，那么国中水务迟迟不按《企业会计准则解释第14号》对PPP项目进行会计处理的合理性是什么？是否真如国中水务所述“未有通过在建项目将资金流向控股股东及其关联方的情况？”这些疑问有待于证监会调查后给出结论。

不过这也不重要了。因为《证券法》规定，作为信息披露义务人的上市公司在发生证券虚假陈述导致投资者在证券交易中遭受损失时，承担的是无过错责任，所以这份《前期会计差错更正及追溯调整公告》，已经可以确定国中水务存在信息披露违法违规事实了。

还有一个需要注意的信息是，前阵子退市的鹏都农牧的控股股东鹏欣集团是国中水务的第二大股东，这次鹏欣集团像鹏都农牧一样，也跟着国中水务一起被立案了。那么鹏欣集团在这两家上市公司涉嫌信披违规的事件中扮演的是什么角色呢？相信调查结果会给出明确的结论，让我们拭目以待吧。

因此关于国中水务的结论是，如果您在2021年4月30日至2024年8月23日买入国中水务，并在2024年8月23日未清仓，现在就可以发起索赔了。