继6月5日先河环保（300137）被立案后，其控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）、第一大股东李玉国和前实际控制人张菊军也于8月19日被证监会下发了《立案告知书》。

此前先河环保被立案时，坊间就多有猜测是因为股东控制权纷争，但并没有进一步的信息来佐证。所以我们认为，本次针对清利新能源以及大股东及前实控人的立案进一步将证监会对先河环保的调查方向框出了一个大致的范围：大概率就是清利新能源入主先河环保前后以及清利新能源本身两次易主导致的先河环保控制权动荡过程中（包括可能得债权债务信息）的信息披露违法违规问题。

至于先河环保和上述主体具体在哪些问题上做出虚假陈述，我们毋虚证券诉讼团队分析了既往公告，认为目前的公开信息尚不支持预判违规事实全貌，最终还是要靠行政处罚决定书来给出定论。因此我们沿着先河环保的几段股权变更过程中深交所的质疑点整理出证监会可能的调查方向，在此分享如下：

第一阶段：先河环保控制权易主后即引深交所关注和问询

2022年5月5日，先河环保披露了一份控制权变更公告，载明先河环保控股股东、实际控制人李玉国将其占公司股份总数的1.04%转让给清利新能源。与此同时，李玉国将其占公司股份总数的9.51%的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。这样一来，清利新能源仅仅通过收购1.04%的股权，即可控制占公司股份总数的 10.55%的表决权，成为表决权比例最高的股东，相应地张菊军也成为了先河环保的实际控制人。

为此各方签订了《股份转让和表决权委托框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。我们认为这份协议有三点值得关注：

第一，李玉国对清利新能源的表决权授权方式是全权委托的三年，该委托具有唯一性及排他性。在表决权委托期间，李玉国是清利新能源的一致行动人。后续在委托表决权期限内李玉国将分两次将与表决权委托股份数相等数额的先河环保的股份转让给清利新能源。

第二，上述表决权委托既免费也不免费。根据双方签订的《表决权委托协议》，就上述表决权委托事项，双方是互相不向对方收取费用的。但是清利新能源也并非没有付出任何代价，《框架协议》约定清利新能源需向李玉国支付3000万元的履约保证金，同时再提供1.3亿元的无息借款，以供李玉国及时清偿有关债务，以解除其目前所持先河环保的股份的质押、被司法冻结的状态，以确保利新能源所获得的表决权委托的稳定性。    第三，李玉国需要承担的违约责任，如果违反《框架协议》导致清利新能源不能对先河环保实施控制的，清利新能源有权解除本协议，追回已支付的保证金和借款，并有权要求李玉国向利新能源支付5,000万元违约金。这就为之后的控制权之争和清利新能源起诉李玉国埋下了伏笔。

这份公告披露的第二日就收到深交所关注函，要求充分说明本次李玉国仅向清利新能源转让1.04%的公司股份，并通过表决权委托方式转让公司控制权的具体原因，转让后李玉国仍持有 2.04%的公司表决权的具体考量，同时也质疑了设立仅三个月的清利新能源的履约能力。

而因多名投资者投诉导致深交所在2022年8月24日下发的《问询函》信息量也很大：1、要求核实李玉国、王光辉等相关方是否签署了关于收购先河环保的协议，是否约定王光辉为先河环保真正的实际控制人；2、要求说明针对李玉国债务王光辉仅以朋友关系为李玉国提供连带责任担保以及债权回购义务的合理性；3、穿透中晖控股集团有限公司（以下简称“中晖控股”）股权结构直至最终出资方，补充说明中晖控股是否与王光辉及其关联方存在关联关系或其他利益安排，结合中晖控股资产和经营状况，说明中晖控股主要资金来源，对清利新能源出资是否实际来自王光辉及其关联方。

第二阶段，清利新能源易主导致的控制权纷争又引深交所关注

2024年1月9日，先河环保公告称，其控股股东清利新能源100%股权已经被转让给山东微网新能源有限公司（以下简称“山东微网”），且该股权转让已完成。此时张菊军不再是公司实际控制人而李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。    紧接着1月10日，先河环保就收到深交所《关注函》，关注疑点如下:1、张菊军出售控制权的具体原因并要求核实本次交易的商业合理性；2、李玉国对本次控制权变更交易的知悉情况等问题，并补充说明李玉国对其所持上市公司股份表决权的具体安排；3、说明本次交易对公司控制权归属认定的影响。

而随后的先河环保对深交所关注函的回复显示，李玉国对于清利新能源易主并不认可，也对于清利新能源股权变更未事先告知颇有微词。他声明《表决权委托协议》系其为了履行在《框架协议》项下的约定而签署，清利新能源在《框架协议之补充协议》中所约定的后续股份转让的条件已成就的情况下尚未实质性推进履行上述有关后续股份转让的约定事宜。所以他将视青岛清利变更实际控制人后是否继续履行《框架协议》《框架协议之补充协议》的情况来确定本人是否继续履行《表决权委托协议》,如清利新能源不履行约定，他将保留按上述之约定行使相关权利的权利，具体包括但不限于撤销表决权委托等。此时双方分歧已经非常之大。

第三阶段，清利新能源仅三个月又易主再引深交所关注

今年4月9日，先河环保披露清利新能源股东再次将合计100%股权转让给自然人姚国瑞；同时，李玉国也与姚国瑞签署了相关协议以便将其持有的先河环保股份分两批转让姚国瑞，同时李玉国声明与清利新能源之间的表决权委托继续有效，将与清利新能源继续保持一致行动，直第二批标的股份转让过户完成。

这次交易距离上一轮清利新能源易主仅三个月，如此频繁的变更之下再次引来深交所关注。而关注疑点除了聘请德邦证券提供财务服务的表述乌龙之外，主要如下：1.询问山东微网实控人李建坤放弃谋求控制权的具体原因；2、要求说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性；3、要求进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系（但这一问题先河环保至今仍未回答）；4、要求李玉国说明其股份质押情况及债务风险，是否可能对公司控制权归属造成影响；5、要求说明是否存在泄露内幕信息的情形。

但是截至目前，控制权纷争也并没有解决。先河环保于今年8月8日披露的《关于股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》显示，李玉国持有的本公司的100%股份被轮候冻结，冻结原因是清利新能源认为李玉国未能履行双方于2022年4月9日签订的《股份转让和表决权委托框架协议》，起诉要求李玉国返还支付的保证金 0.3 亿元、借款 1.3 亿元，并要求李玉国支付违约金 0.5 亿元，共计 2.1 亿元。  

还有，虽然在清利新能源第二次股权转让的时候李玉国承诺表决权委托继续有效，但截至该股份司法冻结公告的披露日，拟转让的股份尚未交易过户。先河环保认为，清利新能源起诉李玉国、本次股份被司法冻结及轮候冻结后，双方/相关方签署的相关协议是否能够继续履行存在不确定性，进而可能会影响公司控制权的稳定性。

就这样，先河环保的控制权归属在这两年内飘摇不定，经营也每况愈下。直到目前，控制权纷争也并没有解决，甚至到了对簿公堂的程度。因此我们推断证监会很可能是在察觉先河环保控制权矛盾愈演愈烈后，启动了对公司及相关责任人立案调查，来核实当中到底出了什么问题，又隐瞒了什么重大讯息。

所以基于现有公开信息，我们暂将维权期间定为：2022年5月6日至2024年6月5日期间买入，且截至2024年6月5日未清仓，如后续出现新的证据需要修正维权期间，我们会第一时间告知大家。